Что делать, если приходится закрыться. Что выбрать? «Левое закрытие» или официальную ликвидацию фирмы? Закрылась страховая компания: что делать

Закрытие ООО при отсутствии деятельности компании - это означает полное прекращение ее деятельности, когда другие лица не имеют права получения прав и обязанностей на нее. А само юридическое лицо снимается с регистрации в ряде уполномоченных органов. Все это занимает от двух недель до полутора лет и состоит из нескольких этапов.

Если не сдавались отчеты

Многие предприниматели интересуются, возможно ли при отсутствии деятельности налоговой по отношению к нему. При этом уполномоченная структура сама может спустя некоторое время признать компанию недействующей. В других случаях она имеет право назначить штраф. Так, если юрлицо в течение года не предоставило никаких отчетных документов в налоговую службу и не проводило никаких финансовых операций ни по одному счету, его могут признать недействующим.

Когда можно приостановить работу предприятия?

Почему же после определенного времени работы предприятия возможно закрытие ООО при отсутствии деятельности. Причины чаще всего такие:

• поглощение или слияние;
• банкротство;
• учредительное решение и многое другое.

Процедура закрытия включает в себя не только снятие с регистрации, а также правильный расчет всех выплат, оформления бумаг, аннуляция счетов и проведения сверок с партнерами. Проще всего осуществляется при отсутствии деятельности в общем порядке.

Кто принимает решение о ликвидации?

Процесс о роспуске компании запускается с подачи специальной комиссии, в состав которой входят учредители. Возможно закрытие ООО при отсутствии деятельности 3 года, так и менее короткого срока. Оно осуществляется на основании учредительных документов и действующих законодательных актов. Закрытие может быть добровольным, так и принудительным, когда решение принимается в судебном порядке.

Это происходит, если:

• есть ошибки в документации, не подлежащие изменению;
• деятельность структуры не соответствует ни одной, указанной в учредительных бумагах;
• если не направляются отчеты в налоговый орган;
• если в госреестре имеются данные о том, что организация отсутствует по месту официальной регистрации.

Порядок ликвидации ООО

При отсутствии деятельности в течение определенного времени созывается учредительное собрание, на котором может быть принято решение о прекращении работы компании. Это должно быть зафиксировано в протоколе, после чего назначается комиссия по ликвидации, к которой переходят все дела структуры, если нужно, она представляет ее интересы в суде.

• в налоговую службу подают документы о намерении ликвидации предприятия;
• в это же время в Единый госреестр юридических лиц вносят информацию о состоянии ООО на стадии прекращения работы;
• информация о ликвидации предприятия публикуется в СМИ («Вестник государственной регистрации» и другие газеты), которые освещают новости о закрытии предприятий. Но это может появиться только после уведомления о решении налоговой службы;
• необходимо обнародовать сроки и порядок предъявления требований кредиторами. Они могут быть как минимум 2 месяца после появления сообщения;
• закрыть ООО возможно на основании инвентаризации фондов, выявления обязательств и очередности их выполнения. Если компания не имела долгов, нужно сверить финансы с социальными и прочими структурами;
• составляется который вместе с требуемым уведомлением отправляется в налоговый орган;
• увольняются сотрудники с условием погашения всех выплат;
• производится итоговый налоговый расчет;
• и декларации рассылаются по нужным инстанциям;
• ООО снимается с регистрационного учета в социальных и страховых фондах и Единого госреестра;
• формируется итоговый ликвидационный баланс, который утверждается назначенной комиссией;
• в соответствии с долями между участниками распределяются активы;
• посредством расчетного счета оплачивается госпошлина;
• печать уничтожают, закрывают финансовые бумаги;
• в налоговый орган направляют все документы, подтверждающие проведение мероприятий по ликвидации структуры;
• получение свидетельства.

Сколько стоит процедура

Закрытие ООО при отсутствии деятельности имеет свою цену, но ее назвать сразу же сложно, поскольку итоговая сумма зависит от таких факторов:

• балансовая стоимость активов во владении предприятия;
• наличие долгов;
• способ ликвидации структуры;
• как были направлены документы.

Например, госпошлина за аннуляцию предприятия составляет 20 процентов от стоимости регистрации, то есть 800 рублей. Отдельно оплачиваются нотариальные услуги - 700 рублей и больше. Возможны и дополнительные расходы, если бухгалтерские документы имеют определенные недочеты. Это потребуется поправить с помощью специалистов.

Сроки закрытия предприятия

Если говорить о времени проведения процедуры, то здесь тоже все зависит от разных факторов. Примерно от 2 недель и до полутора лет требуется в среднем на закрытие ООО при отсутствии деятельности. Особенности ситуации, при которых оно было ликвидировано, имеют к этому непосредственное отношение. Так, при смене директора и учредителей это занимает месяц, при слиянии или поглощении - порядка 5 месяцев. А вот в случае банкротства закрыть компанию можно в течение 1,5 года.

Виды ликвидации при нулевом балансе

Закрытие ООО при отсутствии деятельности часто осуществляется на основании присутствия нулевого баланса. В компании должны отсутствовать любые движения по счетам, а также наличие прибыли.

Сценариев ликвидации может быть в этом случае три:

• добровольное закрытие - если предприятие является нерентабельным;
• банкротство - если оно имело долги;
• альтернативное - если оно продается или реорганизуется.

Ликвидация предприятия при наличии долгов

Банкротом признается компания, имеющая долг от 100 тысяч рублей и выше, который не выплачивался в течение 3 и больше месяцев, а взыскать его в более краткие сроки невозможно. Если коммерческая организация не имеет достаточных финансов и имущества для погашения своих обязательств, ее ликвидируют по такой схеме:

• подается заявление о банкротстве до момента наступления крайнего срока погашения долга;
• в течение месяца рассматривается вопрос о несостоятельности структуры;
• арбитражный суд назначает управляющего;
• оценивается имущество;
• ООО признается банкротом;
• рассмотрение в суде возможных появившихся вопросов;
• осуществление записи в реестре о возражениях.

Последний этап - официальная ликвидация. Таким способом в случае долга происходит закрытие ООО при отсутствии деятельности.

Преимущества и недостатки разных способов аннулирования компаний

Каждый способ ликвидации ООО имеет как положительные, так и негативные стороны. Так, стандартный метод, практикуемый при отсутствии долгов, небольшом обороте и качественном учете имеет следующие преимущества:

• компания навсегда исключена из ЕГРЮЛ;
• минимальный риск последствий налоговых проверок.

А главным недостатком можно назвать длительность процедуры (до 3 месяцев).

Закрытие ООО при отсутствии деятельности на основании банкротства осуществляется при имеющихся долгах.

Такой метод очень надежен и применим даже при наличии обязательств, отменить ликвидацию в данном случае нельзя. Такая процедура целиком исключает необходимость проведения налоговой Недостатком можно назвать ее длительность и высокую стоимость.

и реорганизация: особенности

Если закрытие предприятие происходит посредство смены руководства на управляющую компанию, то это выполняется при отсутствии крупных долгов, контрагентов в виде однодневных фирм.

Преимущество такого способа - это быстрая ликвидация при отсутствии больших проблем. Это займет всего месяц и обойдется примерно в сорок тысяч рублей. Его недостаток - это то, что компания номинально будет все равно существовать, а еще юридические структуры могут не подтвердить законность процедуры.

Есть похожий метод, когда директора или учредителя меняют на управляющую структуру, не зарегистрированную на территории РФ. Условием является отсутствие крупных долгов и сотрудничества с компаниями - «однодневками». Преимущества и недостатки аналогичные предыдущему случаю.

Еще один метод ликвидации предприятия - это реорганизация посредством присоединения. Его негативные и положительные стороны практически такие же, как и у альтернативных способов закрытия коммерческой структуры. Однако стоимость будет незначительно выше. Но надежность этого метода также находится под сомнением.

Лучше всего закрыть предприятие посредством банкротства, а при отсутствии долгов - стандартным классическим методом. Если у компании не было серьезных финансовых проблем, и она не была замешана в теневых движениях средств, то все произойдет максимально быстро.

ООО как субъект предпринимательской деятельности можно закрыть в случае необходимости, если его владелец принял решение о полной ликвидации или же слиянии либо организации. Вариант проведения процедуры выбирается учредителем в зависимости от имеющихся обстоятельств.

• Вы устали сдавать балансы по фирме, которая фактически не работает;
• Вы не хотите попасть под плановую налоговую проверку;
• Вашими контрагентами заинтересовалась налоговая инспекция, и Вы опасаетесь, чтобы по цепной реакции не пришли к Вам со встречной проверкой;
• Ваша фирма несёт убытки и не может восстановиться;
• Вы не уверенны в правильности ведения налогового учёта и полноте уплаты налогов;
• либо Вам просто уже не нужна фирма,

значит, пришло время ликвидировать фирму.

Рано или поздно у любой организации, коммерческой или некоммерческой, приходит тот момент, когда нужно закрыть фирму. Но как это сделать правильно, чтобы всё было законно и без лишних вопросов со стороны контролирующих органов. От того, какую Вы форму ликвидации выберете, полностью зависит Ваше спокойствие и комфортный образ жизни.

Именно ради Вашего спокойствия мы и постарались раскрыть в данной статье те важные моменты, без которых грамотно ликвидировать фирму невозможно.

Итак, начнем по порядку.

Добровольная ликвидация компании

К сожалению, на сегодняшний день законодатель предусмотрел только один порядок ликвидации по желанию самих учредителей – это добровольная ликвидация фирмы . Но такой порядок подходит далеко не всем. Не будем подробно расписывать такую процедуру поэтапно, а остановимся только на тех моментах, о которых Вы должны знать, прежде чем начинать.

Во-первых ликвидация компании влечёт за собой обязательное прохождение всех налоговых проверок за последние три календарных года. Более того, Вас ждут также документальные проверки в трёх внебюджетных фондах, в которых фирма состоит на учёте, и куда перечисляются или должны перечисляться страховые взносы.

Во-вторых, Вы должны быть готовы к тому, что вся кредиторская задолженность должна быть погашена. Имеется в виду задолженность, как перед поставщиками, так и перед бюджетом, в том числе и перед кредитными учреждениями.

В-третьих, если налоговая отчетность и отчетность по внебюджетным фонам не сдавалась, либо сдавалась частично и несвоевременно, придется её полностью восстанавливать и сдавать со штрафными санкциями.

В-четвертых, весь процесс достаточно длителен, и порой затягивается на несколько долгих лет, так как возникают ситуации, практически неразрешимые.

И, наконец, в-пятых, на чём особо хотелось бы акцентировать Ваше внимание. Как только в единый государственный реестр будет внесена запись о том, что фирма находится в процессе ликвидации, с этого момента Вы не сможете изменить никаких исходных данных по фирме, ни учредителей, ни руководителя, ни юридический адрес, ничего! А это значит что назад дороги уже нет. Иначе говоря, если Вы в процессе столкнетесь с проблемами, которые вынудят Вас задуматься о другом способе решения вопроса, Вам ничего не останется делать, как идти до конца этого непростого пути.

Прочитав, эти пять пунктов под знаком «минус», у многих из Вас, наверное, возникает естественный вопрос: «А есть ли другой альтернативный способ закрыть фирму?».

Как закрыть фирму без проверок

Существуют несколько способов так называемой «альтернативной ликвидации».

В каждом из этих вариантов есть свои плюсы и минусы. В связи с этим, перед тем как начать процедуру альтернативной ликвидации, мы настоятельно рекомендуем Вам обратиться за консультацией к профессиональным юристам в данной области. Однако, ни для кого не секрет что грамотных специалистов в любой сфере не так-то много. Поэтому, постараемся предостеречь Вас от «горе - юристов», после работы которых проблемы не исчезают, а только добавляются.

А теперь поговорим непосредственно о самой альтернативной ликвидации компании, и её вариантах. Сразу же подчеркнем, что все нижеперечисленные варианты альтернативной ликвидации предприятия полностью правомерны и никоим образом не идут в разрез с действующим законодательством.

Продажа фирмы - самый простой способ

Данный вид альтернативной ликвидации наиболее подходит для фирм, которые не вели никакой хозяйственной деятельности. Например, фирма была открыта под конкретный проект, финансирование которого не было обеспечено. В результате, фирма не ведет никаких хозяйственных операций, а обязательная сдача нулевой отчетности предусмотрена налоговым законодательством.

Такую фирму проще всего продать. Документально продажа фирмы оформляется в виде смены состава учредителей и смены руководителя. Закон предусматривает право каждого учредителя (участника, акционера) продать свою долю (акции) любому лицу. Продажа фирмы, как правило, осуществляется через юридическую фирму, которая в данном случае выступает как посредник, который находит покупателя на фирму, посредством средств массовой информации. Как правило, доли/акции продаются по номинальной стоимости, т.к. никаких активов, имущество, денежных средств у продаваемой фирмы нет, и она не представляет особую ценность. Возникает вопрос «зачем покупателю фирма, у которой не наработана ни деловая репутация, ни какое-либо имущество». Ответ достаточно прост. Некоторым покупателям необходимы готовые фирмы или готовые ООО сразу, т.е. что называется «ещё вчера» и с историей, например, для участия в тендерах.

После того, как заключен договор купли-продажи, новым учредителем принимается решение о переизбрании генерального директора. Как правило, новый учредитель возлагает на себя руководство фирмой. Изменения по смене учредителей и исполнительного органа (руководителя) подлежать обязательной государственной регистрации, что по времени занимает 7 дней. В результате перерегистрации фирмы, выдаются соответствующие свидетельства о регистрации изменений, новый устав и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о новом учредителе и новом генеральном директоре.

В идеале, при смене руководителя нужно оформлять акт приема-передачи всей документации по фирме за весь период деятельности. Более подробно об акте будет указано ниже.

По итогам продажи фирмы заказчик получает на руки все подтверждающие документы по перерегистрации компании на других лиц, которые в дальнейшем уже самостоятельно несут всю ответственность за ведение бухгалтерского учёта, своевременную сдачу отчетности, уплату налогов и сборов и т.д.

Перевод фирмы в другой регион

Ликвидация путем перевода фирмы в другой регион очень похожа на продажу фирмы. Но в отличие от обычной продажи, перевод в другой регион более надежный вариант ликвидации. Объясняется это тем, что помимо смены состава учредителей и генерального директора, одновременно меняется также и юридический адрес фирмы. Новый адрес предоставляется собственником с другого региона. В результате чего фирма в день регистрации соответствующих изменений снимается с налогового учёта, о чём выдаётся соответствующее уведомление.

Чем же этот вариант более надежен?

Приведём наглядный пример.

ООО Фирма «Атлант» была продана в 2007 году в виде смены участника и генерального директора. Все изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке. В феврале 2008 года была назначена комплексная налоговая проверка. Однако, требование о предоставление документов на проверку вернулось по почте обратно в налоговую инспекцию как не полученное новым генеральным директором. В результате чего налоговая инспекция применила право провести проверку заочным методом, исходя из информационных данных, запрошенных в банке, в котором ранее был открыт расчетный счет. По итогам проверки, была выявлена неуплата налогов в особо крупном размере и применена ответственность к тому руководителю, который распоряжался счетом и денежными средствами на тот период.

Что же происходит в случае перевода фирмы в дальний регион?

Как мы уже говорили выше, перевод влечет за собой автоматическое снятие фирмы с налогового учёта и передачу дела в инспекцию по новому месту нахождения. Таким образом, как только снятие с учета произведено, прежняя налоговая инспекция лишается права проводить какие-либо проверки и выставлять штрафные санкции, даже за прежний период деятельности. Существует строгая территориальная подведомственность, и налоговый орган имеет право осуществлять контроль только над теми налогоплательщиками, которые стоят у него на налоговом учёте.

Из всего вышесказанного, можно резюмировать следующее. Перевод фирмы в другой регион, с одновременной сменой учредителем и руководителя даёт гарантию безопасности в отношениях с налоговым органом.

Такой вариант ликвидации компании рекомендуем применять в случае, если по фирме недобросовестно велась бухгалтерская и налоговая отчетность, искусственно занижалась налогооблагаемая база, в связи с чем суммы налогов, уплаченных в бюджет не отражали полноты налогообложения.

Если у Вас есть сомнения в том, что проблемы фирмы зашли более чем далеко и на крупные суммы, то предлагаем ознакомится с более сложным вариантом альтернативной ликвидации фирмы – слияние или присоединение.

Слияние или присоединение

Данный вариант альтернативной ликвидации, пожалуй, стоит на первом месте в отношении надежности закрытия фирмы. Эти две формы реорганизации достаточно похожи между собой, но, конечно же, имеются и свои различия.

В связи с тем, что окончательный выбор альтернативной ликвидации всё же остаётся за заказчиком, приведем сравнительный анализ этих форм закрытия бизнеса.

Во-первых, как при слиянии, как и при присоединении, достигается главная цель, ради которой проводится ликвидация фирм, а именно прекращение деятельности фирмы с выдачей соответствующего свидетельства из единого государственного реестра. Любое заинтересованное лицо, обратившись в регистрирующий орган с запросом по Вашей фирме, получит на руки официальный ответ об отсутствие в реестре данной компании.

Во-вторых, все права, а главное обязанности по ликвидируемой фирме, в том числе её задолженность, переводятся в полном объёме на баланс правопреемника. В качестве документа, удостоверяющего правопреемство, оформляется передаточный акт, который присущ как слиянию, так и присоединению.

В-третьих, ещё одним схожим моментом в процедуре слияния и присоединения, является срок её проведения – в среднем это занимает полтора месяца.

В-четвертых, неотъемлемой обязанностью всех фирм, участвующих в слиянии и присоединении является уведомление всех известных кредиторов и публикация соответствующего объявления в официальном средстве массовой информации. Доказательства выполнения данной обязанности представляются в регистрирующий орган.

Теперь перейдём к различиям.

Основным отличительным моментом является тот факт, что при слиянии создаётся и регистрируется абсолютно новое юридическое лицо - правопреемник реорганизованных фирм. Присоединение предполагает продолжение деятельности одной из фирм, участвующей в реорганизации. Фирма, к которой присоединяется ликвидируемое юридическое лицо, остаётся в едином государственной реестре юридических лиц, с исходными ОГРН и ИНН.

Второй отличительной особенностью является разный перечень документов подаваемых на государственную регистрацию. В частности, при слиянии подаётся заявление о регистрации юридического лица, созданного в процессе реорганизации, и сопутствующие к нему документы. Последующая требует представления в регистрирующий орган сразу двух комплектов (заявления на прекращении деятельности фирмы и заявления о внесении в учредительные документы изменений, связанных с присоединением), также как и регистрация фирм.

Что касается комплектности документов, подаваемых на регистрацию, необходимо также учесть следующий нюанс, который для некоторых сыграет решающую роль в выборе формы альтернативной ликвидации.

При ликвидации фирмы путем слияния, получение справки в пенсионном фонде о сданном персонифицированном учёте нередко оказывается неразрешимой дилеммой и делает невозможной регистрацию процедуры слияния и получения свидетельства о прекращении деятельности фирмы. Зачастую сотрудники пенсионного фонда предъявляют дополнительные требования перед выдачей справки, даже если персонифицированный отчет уже сдан. Как правило, территориальное отделение пенсионного фонда требует восстановления всей отчетности за прежний период деятельности фирмы и уплаты задолженности по страховым взносам.

Данную проблему легко можно избежать путем выбора правильной формы альтернативной ликвидации, а именно «присоединение».

Присоединение - это единственная форма реорганизации, для проведения которой закон о государственной регистрации юридических лиц не требует предоставления справки из пенсионного фонда о сданном персонифицированном учёте, что естественным образом упрощает всю процедуру ликвидации.

В чём же заключается надёжность слияния или присоединения?

Все желающие ликвидировать фирму обеспокоены одним вопросом, как сделать так чтобы в будущем не пришлось отвечать ни на какие вопросы, связанные с ликвидированной фирмой. Ответ, как ни странно, довольно простой и банальный: нет фирмы – нет вопросов. Поэтому, как только регистрирующий орган зафиксирует юридический факт прекращения деятельности фирмы, данную компанию уже невозможно будет проверить, привлечь к ответственности или забрать за долги со всеми её активами. Юридическое лицо самостоятельно несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Субсидиарная ответственность на учредителей по долгам фирмы не распространяется. Именно поэтому общество с ограниченной ответственностью и называется именно так – «с ограниченной ответственностью». То же самое относится и к акционерным обществам.

Предварительный этап перед слиянием (присоединением)

При комбинированной форме альтернативной ликвидации, в которой сочетаются два и более варианта ликвидации, начальным этапом, так называемым предварительным, является переоформление фирмы на нового покупателя, т.е. смена состава участников/акционеров и руководства фирмы (более подробно см. выше).

У многих заказчиков ликвидации возникает вполне справедливый вопрос: «А для чего нужен предварительный этап перед слиянием или присоединением? лишние расходы, да и только».
Для того чтобы ответ оказался более чем очевиден, давайте разберемся по порядку.

Комбинированный способ альтернативной ликвидации рекомендован именно для «проблемных фирм». А какая главная цель ликвидации проблемной фирмы? Правильно, чтобы избежать ответственности. В свою очередь необходимо подчеркнуть, что избежать ответственности возможно, только если иметь на руках грамотно оформленные документы, которые будут подтверждать ваши вполне скоординированные действия и решения.

Именно поэтому весь процесс ликвидации должен быть в первую очередь вполне объясним и безапелляционен, без малейшего основания для признания альтернативной ликвидации ничтожной, т.е. мнимой.

А вот теперь мы вернёмся к вопросу: для чего нужен предварительный этап.

Во-первых, чтобы избежать ряда вопросов типа: почему решили объединить бизнес с другой компанией? почему по документам не прослеживается сотрудничество или иная общность интересов? и т.д.

Во-вторых, проведя предварительный этап – продажу фирмы, прежние владельцы компании теряют связь с фирмой, поэтому, что в дальнейшем происходит с проданной ими компанией, они не знают, да и не интересуются.

В-третьих, предварительный этап по продаже фирмы проводится с тем расчетом чтобы новым участником в проданной фирмы и участником второй фирмы, участвующей в слиянии являлось одно и то же лицо. Нет ничего более логичного, чем когда хозяин двух фирм объединяет балансы в один сводный.

Поэтому, исходя, из вышеперечисленного можно сделать правильный вывод, что предварительный этап является надежным способом оградить себя от лишних вопросов и неправильных на них ответов, а вовсе не пустой тратой времени и денег, как выглядит это на первый взгляд.

Нотариальный акт

При смене руководителя проводится передача дел от генерального директора, освобожденного от должности к вновь избранному. Данное правило является обязательным условием делопроизводства. Всю важность передачи документов новому руководителю наглядно подчеркнут следующие выдержки из законодательства:

«Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций» (п.1 ст. 6 ФЗ от 21.11.96 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

«Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации» (п. 3 ст. 17 ФЗ от 21.11.96 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

«Организация обязана хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет» (п. 98. Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н).

А теперь несколько слов об административной ответственности руководителя за нарушение правил ведения бухгалтерского учёта и представления бухгалтерской отчетности.

Согласно статьи 15.11 КоАП РФ, «грубое нарушение правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности, а равно порядка и сроков хранения учетных документов - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати до тридцати минимальных размеров оплаты труда» .

Примечание: Под грубым нарушением правил ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской отчетности понимается:

• искажение сумм начисленных налогов и сборов не менее чем на 10 процентов;
• искажение любой статьи (строки) формы бухгалтерской отчетности не менее чем на 10 процентов.

Для некоторых, вышеуказанные штрафы покажутся мизерными и не заслуживающими их внимания, но в свою очередь спешим предупредить, что помимо административной ответственности существует ещё и уголовная, о которой речь пойдет в отдельной нашей статье.

Руководитель фирмы является, во-первых, лицом, действующим от имени фирмы без доверенности, а во-вторых, лицом, ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учёта. Именно поэтому факт передачи всей документации необходимо зафиксировать более чем надёжно.

При обычной смене директора (без смены состава учредителей), дела передаются в простой письменной форме. Когда же дело касается продажи фирмы, требуются дополнительные гарантии. И такой гарантией является нотариальное заверение подписи нового генерального директора в акте приема-передачи документов.

В соответствии со статьёй 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. N 4462-I, при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия. Более того, нотариус выясняется дееспособность лица, подписывающего соответствующий документ, в данном случае акт приема-передачи документов фирмы.

Таким образом, нотариальное удостоверение факта приёма новым директором дел фирмы освобождает старого ген.директора от ответственности за хранение документации, предусмотренной действующим законодательством.

Как освободиться от фирмы если нет единогласия учредителей

Давайте представим следующую ситуацию:

В обществе с ограниченной ответственностью произошёл так называемый разлад между учредителями. Участник, обладающий простым большинством голосов, будучи одновременно руководителем данной фирмы, в силу определённых обстоятельств, принял решение выйти из компании и снять с себя все полномочия генерального директора. Однако, другой участник общества не желает принять и поддержать данное решение. Более того, он считает деятельность ген.директора, направленную на удовлетворение личных финансовых интересов руководителя и грозит привлечением его к ответственности, если последний не рассчитается с кредиторами-поставщиками и не выведет фирму из убытков в прибыль. Что делать в такой ситуации?

Варианта только два: первый – найти компромисс, второй – смена ген.директора, т.к. данный вопрос решается простым большинством голосов.

В сложившейся ситуации необходимо особо тщательно выдержать все требования закона при принятии решения о переизбрании руководителя и продаже доли в уставном капитале. Первым делом нужно правильно подготовиться к проведению внеочередного общего собрания участников. Статьи 36–37 ФЗ об ООО предусмотрели сроки и порядок созыва и проведения собрания участников. Более того, дополнительные требования могут содержаться в учредительных документах фирмы. Поэтому прежде, чем принимать какие-либо решения требуется ещё раз внимательно изучить положения устава и учредительного договора.

Мало кто знает или помнит что перед открытием общего собрания участников (акционеров) требуется регистрация прибывших на собрание лиц. Отсутствие подписи в бюллетене регистрации будет доказательством того, что надлежаще уведомленный о созыве собрания участник не явился на него.

Обращаем особое внимание на то, что не соблюдение даже одного из требований закона или учредительного документа является основанием для признания всех принятых на данном собрании решений недействительными.

Теперь несколько слов о продаже доли в уставном капитале третьему лицу.

Чтобы реализовать свою долю в уставном капитале третьему лицу, например, новому генеральному директору, необходимо помнить о важном и обязательном условии продажи доли. Речь идёт о преимущественном праве покупки доли другими участниками общества. Соблюдение этого правило заключено в том, что участник, желающий и намеренный продать свою долю определенному человеку – третьему лицу, обязан вначале предложить купить доли остальным участникам общества, которые указаны в учредительных документах. При этом, законом предусмотрен порядок предложения доли на продажу. Так, например, срок для рассмотрения данного предложения участниками общества, составляет 30 дней, если конечно больший или меньший срок не предусмотрен учредительными документами.

Важно отметить, что законодатель предусмотрел реализацию преимущественного права только в случае возмездного отчуждения доли, т.е. её продажи. Поэтому преимущественное право не распространяется на случай дарения доли, так называемую безвозмездную уступку. Но, опять же необходимо внимательно изучить положения учредительных документов, регламентирующих передачу доли третьему лицу. Возможно, что именно в уставе Вашей фирмы предусмотрено преимущественное право других участников на любую форму отчуждения доли, как при продаже, так и при дарении. Более того, учредительным документом общества может быть предусмотрен абсолютный запрет на отчуждение доли в пользу третьего лица. Тогда ни продать, ни подарить долю новому ген.директору или кому-либо кроме участников, Вы не сможете.

Но не стоит отчаиваться, поскольку как говорится, в любой ситуации есть выход.

Решением данной проблемы послужит отмена данного запрета. Любые изменения положений учредительных документов возможны только на основании решения общего собрания участников. Таким образом, чтобы отменить запрет на отчуждение доли в пользу третьего лица нужно созвать внеочередное собрание участников и иметь необходимое количество голосов для принятия соответствующего решения.

Стоит повториться и лишний раз обратить внимание на то, что созыв и проведение внеочередного собрания должны быть выдержаны в чётком соответствии с требованиями законодательства и положений учредительных документов, дабы избежать в дальнейшем признания всех Ваших трудов напрасными. Законом предусмотрено право любого участника, с любым процентом в уставном капитале обратиться в арбитражный суд для признания решения общего собрания участников недействительным. И в случае, если заявителем-истцом будет доказано что были допущены нарушения закона или учредительных документов, то можете не сомневаться что суд признает все решения, принятые на этом собрании, недействительными. И как следствием этого, недействительной государственную регистрацию данных изменений в учредительные документы общества, а также саму сделку по отчуждению доли третьему лицу. В результате, всё вернется на свои места, запрет - в устав, проданная доля - Вам, а Вы - в то общество, с которого пытались выйти. Не очень хорошая перспектива, не правда ли?

Избежать этого негативного последствия, если это так можно назвать, возможно, только обратившись к грамотным специалистам в области корпоративного права. Некоторые из вас могут махнуть рукой, заявив, что сами прочтут внимательно учредительные документы своей фирмы и пару статей закона, но спешим вас заверить в обратном. Прочитать пару статей будет достаточно только для того чтобы узнать о существовании преимущественного права, а вот все тонкости и нюансы, к сожалению, из содержания двух статей не раскрываются. Практически во всех законодательных актах положения разных глав и разделов пересекаются между собой, а иногда и противоречат друг другу. Более банальной фразы что «каждый должен заниматься своим делом» будет более чем достаточно.

Теперь вернёмся ко второму главному козырю в решении проблемы с отменой запрета на отчуждение доли третьему лицу. Это – наличие достаточного количества голосов.

Положение о запрете может быть указано как в уставе, так и в учредительном договоре общества. Поэтому рассмотрим и первый, и второй случай.

Прежде всего, следует отметить преимущественную силу устава перед учредительным договором. Нередко на практике мы сталкиваемся с тем, что в учредительных документах одного и того же общества, изложены противоречивые положения. Например, в учредительном договоре указано, что участник вправе продать свою долю с соблюдением преимущественного права других участников, а в уставе чётко предусмотрен запрет на отчуждение доли третьему лицу априори. В таком случае, преимущественную силу имеет устав, в котором разрешено продавать доли третьему лицу с соблюдением всех соответствующих условий. Но когда ситуация с точностью до наоборот, и запрет предусмотрен именно в уставе, то ничего не остаётся как менять соответствующий пункт устава. Какое же количество голосов необходимо чтобы изменить учредительные документы?

Всё зависит от организационно-правовой формы фирмы, поскольку каждая из форм регламентирована разными федеральными законами. На сегодняшний день наиболее распространенными формами хозяйственных обществ, продолжают оставаться ООО и АО. Соответственно, деятельность ООО регулирует ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а деятельность АО – ФЗ «Об акционерных обществах».

Итак, для того чтобы внести изменения в устав ООО, необходимо квалифицированное большинство голосов – не менее 2/3 от общего количества голосов участников общества (п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО). А вот, решение об изменении учредительного договора принимается всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37 ФЗ об ООО).

В акционерном обществе, устав является единственным учредительным документом и изменить его положения возможно большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 ФЗ об АО). Ещё одним важным моментом в вопросе голосования в акционерном обществе является правило: один голос равен одной обыкновенной именной акции, привилегированные акции не имеют право голоса. Владельцы привилегированных акций имеют право голоса только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Таким образом, применительно к каждой конкретной ситуации необходимо рассчитать свои силы, прежде чем выбирать тот или иной способ ликвидации. При отсутствии у Вас необходимого количества голосов чтобы отменить запрет, возможна только смена руководителя и не более. Хотя нельзя исключать и вариант предложения купить свою долю противоборствующей стороне. Есть вероятность того, что она согласится, и Вы тем самым выйдите из фирмы, что и требовалось. Но, опять же нужно иметь в виду тот факт, что выход из общества в связи с переходом доли в уставном капитале приобретает юридическую силу для третьих лиц, только с момента государственной регистрации соответствующих изменений. А это значит то, что необходимо проконтролировать сдачу и получения зарегистрированных изменений. Это можно сделать даже без обращения к новому руководителю или оставшимся участникам. Сейчас законодатель предусмотрел возможность получения информации из единого государственного реестра юридических лиц любым лицом. Единственное что требуется для получения информации в виде выписки из ЕГРЮЛ по конкретной фирме – это подать соответствующий запрос, в котором необходимо указать ОГРН и ИНН фирмы, сведения по которой запрашиваются и оплатить государственную пошлину в размере 400 рублей.

И вот когда у Вас будет выписка из ЕГРЮЛ на руках, советуем внимательно проверить состав участников и данные на руководителя.

Существует ещё одна особенность между выходом в ООО и АО.

Речь идёт о том, что смена акционеров не требует внесение в ЕГРЮЛ изменений. Поэтому, в выписке по акционерному обществу всегда будет указан первоначальный состав учредителей, который был на момент создания акционерного общества. Он является неизменным. Изменения в составе акционеров отражаются в реестре акционеров, который ведет либо само акционерное общество, либо профессиональный регистратор.

В учредительный документ акционерного общества вносятся изменения только в том случае, если единственный акционер общества указан в уставе.

Все изменения в единый государственный реестр и в учредительные документы вносят и регистрируются в соответствие с действующим законодательством РФ.

Каким должен быть баланс для альтернативной ликвидациикомпании

Сразу хотим заверить, что альтернативная ликвидация компании возможна при любом балансе. Наличие в нём кредиторской, дебиторской задолженности, активов, убытков и денежных средств на расчетном счёте кардинально не влияет на проведение ликвидации. Вы уже, наверное, обратили внимание, что в каждом разделе нашей статьи содержатся оговорки - «но». Так вот, если цифры в балансе неформальные, а реальные активы (оборудование, транспортные средства, товар и т.д.), мы настоятельно рекомендуем их реализовать. Особенно если данные активы потребуются для дальнейшей хозяйственной деятельности, но уже по другой Вашей фирмы, на баланс которой они и будут зачислены.

Что касается ККМ, то снятие с учёта контрольно-кассовых машин влечёт обязательную налоговую проверку кассовой дисциплины. Следовательно, прежде чем снимать ККМ с учёта, проверьте, готовы ли все документы для проведения такой проверки.

Все банковские счета рекомендуем закрыть либо предварительно, либо уже в процессе альтернативной ликвидации. Закрытие счетов оформляется за подписью того руководителя, на которого оформлена банковская карточка. При этом, остаток денежных средств на счете должен быть нулевым, а неиспользованные чеки в чековой книжке, если таковая выдавалась, необходимо будет сдать в банк.

О закрытии банковского счёта необходимо уведомить налоговую инспекцию, в которой фирма стоит на учёте. В соответствие со статьёй 23 Налогового кодекса РФ, налогоплательщики - организации обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту нахождения организации, об открытии или о закрытии счетов - в течение семи дней со дня открытия (закрытия) таких счетов.

Дебиторская задолженность, которая реальна к взысканию, переводится на другую фирму путём уступки права требования. К сожалению, наша российская судебная система ещё не совершена, и зачастую судебное взыскание дебиторской задолженности занимает достаточно длительное время.

Подчеркнём что все решения по освобождению баланса от активов – это исключительно Ваша инициатива, т.к. на процесс альтернативной ликвидации это не влияет.

Соблюдение интересов работников

Альтернативную ликвидацию возможно проводить не зависимо от отчетного периода.

Перед началом процедуры альтернативной ликвидации руководитель фирмы увольняет всех сотрудников по собственному желанию. Однако, увольнение работников и внесение соответствующей записи в трудовую книжку – это не все действия по соблюдению интересов работников фирмы. Начисление и выплата заработной платы работнику сопряжено со сдачей отчётности по подоходному налогу и страховым взносам на накопительную и страховую часть пенсии. Данную отчётность необходимо будет подготовить и дождавшись наступления отчётного периода сдать от имени нового руководителя. Непредставление ежегодного персонифицированного отчёта в пенсионный фонд наносит ущерб работнику в части их суммарной страховой накопительной пенсии, а также непрерывности трудового стажа. Поэтому если Вам как руководителю фирмы не безразлично как о Вас будут вспоминать в будущем Ваши бывшие сотрудники, позаботьтесь о соблюдении их интересов. Тем более это не составляет особого труда даже, если главный бухгалтер уже уволен. Эту отчетность можно заказать в любой фирме по предоставлению бухгалтерских услуг. Конечно же данный подраздел адресован только тем фирмам, в которых был организован бухгалтерский учёт и сдавалась соответствующая отчетность в налоговую инспекцию и внебюджетные фонды.

В заключение

В заключение хотелось бы сказать, что те вопросы, которые мы затронули в данной статье – это лишь малая часть основных моментов, которые нужно учитывать при ликвидации фирмы. Сколько фирм, столько историй. Каждая фирма со своей “незабываемой” историей. Именно поэтому к процедуре ликвидации необходимо подходить индивидуально. Также как врач не может выписать единый рецепт сразу нескольким больным, так и юрист-корпоратор должен вначале проанализировать сложившиеся обстоятельства, изучить документы фирмы, объём проблем, и уже после этого рекомендовать тот или иной вариант альтернативной ликвидации. Не занимайтесь «самолечением» иначе можно нанести непоправимый вред себе, и фирме в частности. Тем более что потом будет гораздо сложнее разрешить ситуацию, нежели сразу обратиться к нашим профессионалам. Обращаем Ваше внимание, ещё на одно очень важное в деле ликвидации фирмы обстоятельство: обратившись к нам за услугой по ликвидации фирмы, вместе с заказанным Вами комплексом услуг по ликвидации Вы получаете так же юридически корректный договор на оказание данных услуг, что зачастую спасает Вас от “тяжёлого, нервозного, изматывающего“ общения с правоохранительными органами. Имея на руках такой договор от нашей компании, Вам не придётся лихорадочно искать ответы на неудобные вопросы контролирующих органов примерно следующего содержания: А где Вы нашли покупателей на Вашу фирму?; Как Вы передавали им документы?; На каких условиях договаривались? и т.д. и т.п.

Заключение вышеуказанного договора на оказание юридических услуг по ликвидации фирмы является неоспоримым преимуществом проведения процедуры ликвидации в нашей юридической фирме, по отношению к нашим конкурентам – коллегам – юристам.

Добро пожаловать на бесплатные консультации к нам в фирму!

Многие предприниматели, открыв ООО и проработав некоторое время, забрасывают его за ненадобностью или из-за отсутствия ожидаемого результата. Что делать с недействующим бизнесом? Есть несколько вариантов избавления от компании, самый надежный из которых – закрыть ООО без деятельности. Расскажем, как это сделать.

Если вы пришли к выводу, что общество висит мертвым грузом на вашей шее, для начала оглянитесь назад. Сколько времени прошло с начала бездействия компании? Сдавались ли вовремя ? Есть ли задолженность по налогам? Любые недосданные бумаги, недоплаченные суммы, недоотправленные декларации должны быть компенсированы. За просрочку документов и оплат будьте готовы заплатить штрафы и пени.

Существовать без деятельности ООО может не более 1 года, потом ИФНС в судебном порядке ликвидирует организацию.

Прекращение существования ООО без деятельности

Для начала проведите внутреннюю проверку всей документации, оцените, вся ли отчетность подана в соответствующие службы. Нулевые отчеты должны были все время простоя отправляться в ФНС, ПФР, ФСС, органы статистики, в том числе квартальные, ежемесячные. Недостающие необходимо представить как можно скорее, а лишь потом начинать прощаться с компанией.

Ликвидировать ООО, если деятельность не велась, можно путем официального или продажи. Второй способ обойдется дешевле, займет немного времени, но ответственность за период работы компании под вашим руководством останется на вас.

Мы предлагаем ознакомиться с подробной инструкцией по прекращению существования ООО без деятельности:

Тем самым вы осведомляете кредиторов о своем закрытии – для них необходимо указать сроки приема требований и его порядок, а затем и оповестить письменно персональными уведомлениями.

Если ваш баланс все время простоя был нулевым и вовремя сдавались налоговые декларации, данный этап может быть, по решению главного руководителя отделения ИФНС, опущен. Подготовка к проверке в любом случае обязательна, поскольку такая вероятность не может быть полностью исключена.

4. Формирование промежуточного ликвидационного баланса.

Если за вами числятся долги, в балансе они должны быть отображены вместе с порядком их рассмотрения. Также указывается имеющееся у общества имущество. О формировании ПЛБ нужно уведомить налоговую путем представления нотариально удостоверенного заявления по форме Р15001 .

5. Расчеты с кредиторами.

7. Формирование окончательного ликвидационного баланса.

Его вы представляете в ИФНС. Также нужно заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме Р16001 , прихватить справку из ПФР и квитанцию об оплате полагающейся в размере 800 рублей.

8. Забрать спустя 5 дней в налоговой необходимые документы, подтверждающие факт исключения вашего ООО из ЕГРЮЛ.

В среднем процесс ликвидации, не обремененный судебными тяжбами, занимает от 3 до 6 месяцев. Это не такой большой срок для процедуры, которая позволит вам потом спокойно начать новое дело.

Ликвидация не ведущего деятельности ООО освободит вас от ответственности и ненужной бумажной волокиты. Если дела во время работы компании велись чисто, не осталось нерешенных вопросов с кредиторами и нет желания возиться с оформлением закрытия, можете свое общество. Проанализируйте все плюсы и минусы возможных вариантов именно для вашего случая – все индивидуально.

Как закрыть ООО с долгами и без: пошаговая инструкция из 8 этапов + 5 советов по уменьшению расходов на оформление документации.

Предпринимательская деятельность неизменно связана с постоянным риском. С момента открытия, бизнес находится на «пороховой бочке».

Стабильность – это слово, слабо применимое к бизнес-процессам в России.

Грамотно организовать закрытие ООО удается лишь единицам.

Наличие кредитов, обязательств перед партнерами, невыплаченная заработная плата – все это факторы играют значительную роль при .

Прочитав статью, вы узнаете, как закрыть ООО и сколько это стоит.

Также будут рассмотрены типичные проблемы, замедляющие или препятствующие этому процессу.

Особенности структуры ООО

Для начала, нужно разобраться в базовых понятиях.

Для опытных предпринимателей этот раздел, возможно, станет скучным. Но новички в мире бизнеса должны его прочесть и разобрать каждое описанное понятие.

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческая организация, основанная несколькими лицами, которые занимаются юридической деятельностью. Все участники ООО имеют долю в капитале предприятия. Обязательства, падающие на учредителя в момент краха компании, прописаны в Уставе компании.

Ликвидация ООО – операция завершения деятельности предприятия, обозначающая прекращение обязательств и бесповоротное лишение прав. Обязательства ООО не могут перейти к другим лицам, так же как и права. Процесс ликвидации останавливает любые формы деятельности бизнес-проекта.

Учредители – основной управляющий аппарат общества с ограниченной ответственностью. Закрытие предприятия не может производиться без общих сборов участников и голосования. Обязательно наличие протокола заседания. Любые договоренности, которые не были запротоколированы, не могут вступить в законную силу и быть рассмотрены соответствующими инстанциями.

Возможные причины, чтобы закрыть ООО

Ликвидация ООО производится, зачастую, из-за нерентабельности его деятельности.

Существуют также некоторые варианты преобразования бизнес-структур или их взаимосвязей, что провоцируют необходимость остановить деятельность компании.

Список основных причин завершения работы компании:

Изменение направленности деятельности компании.

Предприятие может быть передано новым владельцам за определенную сумму или по договоренности другого плана.

Такие действия влекут изменение состава учредителей, значит, требуют переоформления.

Подробно описывает причины закрытия объектов малого бизнеса и степень их распространенности в России диаграмма:

Как закрыть ООО: поэтапное руководство

1-й этап закрытия: Подготовка документации

Для начала необходимо знать список бумаг, которые вы должны собрать:

2-й этап: Решение о прекращении деятельности ООО

Принимается на сборах совета учредителей.

Процесс достаточно простой, но требует регламентированного собрания и протоколирования результатов.

Протокол заполняется по форме:

3-й этап: Определение ликвидационной комиссии и ее главы

Ликвидационная комиссия выполняет список основных операций по сворачиванию деятельности предприятия:

Уведомление кредиторов о прекращении деятельности.

Регламентом не определены точные способы информирования, потому вопрос решает комиссия.

Выплата задолженностей.

Оплачивают долги в четко установленной последовательности.

Первый этап – оплата задержек по заработной плате, а только потом погашение кредитных средств.

Размеры выплат устанавливаются с учетом текущего промежуточного баланса.

Объявление сведений в государственном вестнике.

Обязательный шаг при решении закрыть ООО, так как он демонстрирует прозрачность операций.

Все те, кого учреждение не уведомило о прекращении деятельности, узнают о происходящем из официального государственного издания.

Продажа имущества.

Осуществляется ликвидационной комиссией при нехватке собственных средств.

Производится для максимально полной оплаты задолженности кредиторам, сотрудникам.

Формирование итогового ликвидационного баланса.

После погашения долговых обязательств, приходит время сформировать баланс ООО.

Распределение остатка.

Вся остаточная сумма распределяется между участниками компании, имеющими долю в начальном капитале.

Уведомление ФНС о прекращении деятельности.

После произведения указанных выше процессов, налоговая служба должна получить заявление об окончании деятельности.

Состав ликвидационной комиссии рассматривают на сборах учредителей, либо же в процессе судебного разбирательства.

Долгосрочность полномочий зависит от времени окончательного закрытия ООО (может длиться от одного до нескольких месяцев, а в некоторых случаях и лет).

4-й этап: Заметка для вестника государственных регистраций

Для гарантии прозрачного и открытого завершения деятельности, представители обязаны уведомить о своем решении закрыть ООО государственное печатное издание «Вестник государственных регистраций».

Читателями подобных изданий становятся лица, заинтересованные в извлечении средств с ООО, которое решило завершить существование.

5-й этап: Налоговый контроль

ООО, желающее получить статус «окончательно закрытое», поддается очень тщательной проверке Федеральной налоговой службы России.

Сотрудники ФНС осуществляют проверку на наличие задолженностей, законность процессов, которые привели к завершению деятельности, наличие глобальных и локальных схем незаконной деятельности.

ФНС занимается не только проверкой самого ООО, но и проверяет заказчиков предприятия по факту неоплаты долговых обязательств перед компанией.

6-й этап: Формирование ПЛБ

Промежуточный ликвидационный баланс – это документ, содержащий сведения о сумме капитала ООО, общем объеме задолженностей и конкретные случаи решения по каждому факту возврата долга.

Составляется документ по образцу:

Также на данном этапе необходимо составить заявление по форме 15003:

Решение о принятии Промежуточного ликвидационного баланса (пример оформления):

Помимо всего прочего, необходимо предоставить подтверждение факта публикации заметки в «Государственном вестнике».

Данный документ можно запросить в редакции.

7-й этап: Расчет окончательного баланса предприятия

После оплаты должностных обязательств ООО, участники комиссии опять формируют баланс компании.

Документ описывает количество активов корпорации в настоящий период времени.

Все средства распределяются с учетом доли каждого участника, указанной в Уставе учреждения.

Согласование финального баланса проводится на общих сборах ликвидационной комиссии и учредителей ООО.

После заседания составляется протокол. Процесс протоколирования является очень важным – он документально подтверждает факт сборов участников.

8-й этап: Формирование и подача окончательного пакета документов в ФНС.

Последний этап – подача заявления на изменение данных в ЕГРЮЛ.

Пакет документов для налоговой службы состоит из:

• заявления, заполненного по образцу формы Р16001;
• протокола заседания учредительного совета по причине согласования финального ликвидационного баланса;
• финальный ликвидационный баланс;
• справка об оплате государственной пошлины.

В течение пяти рабочих дней, сотрудники налоговой службы рассматривают заявление, поданное главным ликвидатором.

Если у них не остается сомнений в законности произведенных операций, в списках ЕГРЮЛ вносятся нужные изменения.

Пример формы Р16001:

Заключительные операции ликвидации

В последнюю очередь, стоит позаботиться о разрыве контактов с банком-кредитором. Сделать это довольно просто – закрыть расчетный счет.

В дальнейшем необходимо задуматься об уничтожении печати, и сохранить весь пакет документов, который был собран, чтобы закрыть общество.

Возможные проблемы при решении закрыть ООО

Как закрыть ООО с долгами?

Частая проблема, которая возникает у компаний, желающих закрыть деятельность, – это задолженность перед кредиторами и сотрудниками.

Как закрыть ООО с долгами?

Ответ очевиден – необходимо погасить долговые обязательства.

Выхода из этой ситуации два:

1. Признать банкротство предприятия и отдать дело на рассмотрение в арбитражный суд. Будет назначено ответственное лицо для распределения имущества компании между кредиторами.
2. Второй способ позволит сохранить репутацию: ликвидационная комиссия формирует план выплаты долга. Если кредиторы обратятся в суд, необходимо представить на рассмотрение и согласование данный план. Возможно, суд внесет в документ коррективы и оценит практическую возможность реализации плана, в соответствии с балансом ООО и отчетом ФНС.

Только вы можете определить подходящий вариант: потребуется трезвое мышление и правильная оценка состояния ООО.

Ошибки приведут к окончательному краху не только репутации, но и материального положения.

Как закрыть ООО с нулевым балансом?

Компания считается «нулевой» только в случае полного отсутствия прибыли и расхода средств, отсутствия задолженностей перед кредиторами и сотрудниками.

Нулевой баланс – это «кома» в понимании предпринимателя.

Закрыть такое предприятие можно по указанному выше руководству, как и любое другое ООО.

Но есть более привлекательный вариант – продажа и последующая реорганизация фирмы.

Кто же станет покупателем?

Приобрести «пациента в коме» выгодно любому предпринимателю вашей сферы бизнеса.

Причина проста – такая организация не требует трат времени на оформление деятельности, т.е. является готовым макетом для бизнеса.

Если фирма не полностью попадает под определение «ООО с нулевым балансом», следует рассматривать стандартные методы ликвидации.

Как закрыть ООО без деятельности?

Необдуманные действия предпринимателей, зачастую, приводят к открытию сомнительных бизнес-проектов, которые не выдерживают конкуренции и становятся грузом для основателя.

Ответ на вопрос, как закрыть ООО без деятельности, скорее всего, уже ясен каждому читателю – по описанной выше обычной схеме.

Но стандартный процесс ликвидации компании сопровождается одним существенным дополнением – СРОКАМИ.

Закрыть ООО без деятельности важно не позже, чем на протяжении года с момента фактического завершения любых финансовых операций.

Если учредители не успели свернуть бизнес за данный период, в дело вступает арбитражный суд, действия которого могут быть непредсказуемыми.

Как быстро закрыть ООО?

При возникновении необходимости организовать скорую «смерть» предприятия, можно обратиться к двум методам, позволяющим закрыть его быстро:

Продать бизнес.

Самый простой метод завершения деятельности предприятия.

При покупке ООО, все права на владение переходят к новой учредительной коллегии, что сопровождается ликвидацией ее прежней формы.

Данный способ организуется за несколько дней, с помощью подачи заявления в ФНС.

Реорганизация.

Процесс изменения формы предприятия, который сопровождается ликвидацией начального объекта.

Этот шаг может стать первой ступенькой для продажи или основания нового бизнес-проекта.

Не всегда быстрый путь является единственно верным, ведь он предполагает спешку в оформлении документации.

Это приводит к появлению штрафных санкций перед государством.

Что потребуется для закрытия бизнеса, смотрите также в видео:

Сколько стоит закрыть ООО?

Основной расход, который возникает при решении закрыть ООО – оплата Госпошлины и публикации в «Вестнике».

Общая сумма составит около 2 000 рублей. Но это не единственные возможные траты.

В ответе на вопрос, сколько стоит закрыть ООО, в зависимости от ситуации, стоит учесть следующие статьи расхода:

• юридические консультации;
• выплата задолженностей в принудительном порядке;
• услуги нотариуса;
• судебные разбирательства.

После прочтения статьи у вас не должно было остаться вопроса, как закрыть ООО. Осталось осветить только один момент: действовать по правилам или можно воспользоваться незаконными схемами?

Ответ однозначен.

Если у вас нет желания попасть в «черный список» ФНС России, следует оформить все по законодательным нормативам.

Собрать полный пакет документов достаточно сложно, но, используя данное руководство, у вас обязательно все получится.

Поиск решения, как закрыть ООО – это еще не конец предпринимательству.

Если не бросать предприятие на произвол судьбы и сделать все по правилам, вы всегда можете сделать вторую, третью и еще бесконечное множество других попыток открыть успешный бизнес.

Полезная статья? Не пропустите новые!
Введите e-mail и получайте новые статьи на почту

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя .

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание , начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

• уведомление по форме Р15001 (нотариально заверенное);
• протокол собрания участников или решение единственного учредителя .

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание , фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации» . Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления .

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание : на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

• уведомление по форме Р15001 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

• протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ;
• документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике» .

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс , содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание : если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

• заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса ;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
• справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.